Amerika’da şirket kurarken, S Corporation (S Corp) yapısı girişimcilere hem C Corporation’ın sunduğu sınırlı sorumluluk korumasını sağlar hem de şirket gelirlerinin doğrudan hissedarlara aktarılmasına (pass-through) izin vererek çifte vergilendirme yükünü ortadan kaldırır. Ancak ABD vergi hukukunda hiçbir şirket doğrudan “S Corporation” olarak doğmaz; her yeni ticari kurum varsayılan olarak C Corporation’dır. İşletmenizin IRS tarafından S Corporation olarak vergilendirilmesini istiyorsanız, özel bir vergi seçimi başvurusu yapmanız gerekir.
Bu seçimi Form 2553 (Election by a Small Business Corporation) adlı formu doldurup IRS’e göndererek gerçekleştirirsiniz. Peki Form 2553’ü tam olarak ne zaman vermeniz gerekir? Başvuru sırasında nelere dikkat etmelisiniz? Gecikme yaşanırsa ne olur? Bu rehber, S Corporation seçim sürecini adım adım açıklar.
1. Form 2553’ü Doldurmadan Önce: S Corporation Olma Şartları
Form 2553’ü IRS’e göndermeden önce işletmenizin “Küçük İşletme Kurumu” (Small Business Corporation) olma gerekliliklerini karşıladığından emin olun. Şirketiniz aşağıdaki şartlardan herhangi birini ihlal ederse S Corp seçiminiz geçersiz sayılır veya mevcut S Corp statünüz anında iptal olur.
100 Hissedar Sınırı: Bir S Corporation en fazla 100 hissedara sahip olabilir. Aile üyeleri (eşler, çocuklar, torunlar vb.) tek bir hissedar olarak sayılabilir. Örneğin hissedar Jacob, hisselerinin bir kısmını 5 çocuğuna devrederse, Jacob ve çocukları tek bir hissedar sayılır ve 100 hissedar sınırı aşılmamış olur.
Uygun Hissedarlar (Eligible Shareholders): S Corp hissedarları yalnızca bireyler, terkeler (estates), §401(a) veya §501(c)(3) kapsamındaki vergiden muaf organizasyonlar ve belirli özel tröstler olabilir. Şirketlerin, ortaklıkların veya uygun olmayan tröstlerin S Corp’ta hisse sahibi olmasına izin verilmez.
Sadece ABD Vatandaşları ve Yerleşik Yabancılar: Yerleşik olmayan yabancılar (nonresident aliens) S Corporation’ın hissedarı olamazlar. Önemli bir istisna: Yabancı vatandaş olan eşinizle topluluk mülkiyeti (community property) olan bir ülkede yaşıyorsanız ve hisse teknik olarak eşinizin de sayılıyorsa, eşiniz yerleşik olmayan yabancı olduğundan S Corp statüsü bozulur. Çözüm olarak her iki eşin de Form 1040‘ı ortak vererek yabancı eşin vergi amaçlı “yerleşik” (resident alien) sayılmasını talep etmesi gerekir.
Tek Sınıf Hisse Senedi (One Class of Stock): Şirketin yalnızca tek bir hisse senedi sınıfı bulunmalıdır. İmtiyazlı hisse gibi farklı ekonomik haklar tanıyan yapılara izin verilmez.
Uygun Olmayan Şirketler: Belirli bankalar, sigorta şirketleri ve DISC yapıları S Corp seçimi yapamaz.
LLC’ler İçin Ekstra İpucu: Bir LLC de S Corp olarak vergilendirilmeyi seçebilir. Normal şartlarda LLC, kurum olarak vergilendirilmek için Form 8832 kullanır. Ancak LLC doğrudan Form 2553 doldurursa IRS bu işletmenin otomatik olarak kurum şeklinde vergilendirilmeyi seçtiğini varsayar; yani Form 8832 ayrıca doldurmanıza gerek kalmaz.
2. Form 2553 Ne Zaman Verilmelidir?
S Corporation seçiminin zamanlaması son derece kritiktir. IRS, Form 2553’ün teslimi için çok net ve kesin kurallar — “2 ay 15 gün kuralı” — belirlemiştir.
Seçimin talep edilen yılda geçerli olabilmesi için Form 2553’ü şu iki süre içinde sunun:
Seçimin geçerli olacağı vergi yılının başlamasından sonraki 2 ay 15 gün içinde ya da seçimin geçerli olacağı yıldan önceki vergi yılının herhangi bir zamanında.
Yeni Kurulan Şirketler İçin Örnek: Yeni bir şirketin “ilk vergi yılı,” şirketin hissedarlara sahip olduğu, varlık edindiği veya iş yapmaya başladığı tarihlerden hangisi en erken ise o gün başlar. Sadece kuruluş evraklarının imzalanması tek başına vergi yılını başlatmaz.
Örnek: Takvim yılını kullanan yeni bir şirket ilk vergi yılına 7 Ocak’ta başlarsa, 2 aylık süre 6 Mart’ta biter; bunun üzerine 15 gün eklendiğinde 21 Mart son başvuru tarihi olur. Form 2553’ü 7 Ocak ile 21 Mart arasında teslim edin.
Mevcut C Corporation’dan Geçiş Yapanlar İçin Örnek: Mevcut bir C Corporation S Corp’a geçmek istiyorsa ve geçişin 2. yılın 1 Ocak tarihinde başlamasını hedefliyorsa, Form 2553’ü 1. yılın 1 Ocak tarihi ile 2. yılın 15 Mart tarihi arasında herhangi bir zamanda verebilir. Vergi yılının 2 ay 15 gününü aşan bir sürede (örneğin Mayıs ayında) seçim yaparsanız, bu seçim içinde bulunduğunuz yıl için değil bir sonraki vergi yılı için geçerli sayılır.
S Corp seçiminin geçerli olabilmesi için Form 2553’ün gönderildiği tarihte şirketin hissedarı olan herkesin seçime onay vermesi (imzalaması) zorunludur. Onay eksikse başvuru geçersiz olur.
Geriye Dönük Başvurularda Onay: Seçim başvurusunu vergi yılının ilk 2 ay 15 günü içerisinde geçmişe dönük yapıyorsanız, yılbaşından başvuru anına kadar hisse sahibi olmuş ancak hissesini başvuru tarihinden önce satmış eski hissedarların da Form 2553’ü imzalaması şarttır.
Örnek: 1 Ocak’ta C Corp olan bir şirketin hisselerini Allen ve Barb 30 Ocak’ta başkasına satar. Şirket 1 Mart tarihinde S Corp başvurusu yaparken 1 Ocak’tan itibaren bu hakkı alabilmek için hem yeni hissedarların hem de eski hissedarlar Allen ve Barb’ın onay imzası gerekir.
Topluluk Mülkiyeti (Community Property): Hisse senetleri sadece bir eşin adına kayıtlı olsa bile, eyalet kanunlarına göre “topluluk mülkiyeti” niteliğindeyse her iki eşin de onay formunu imzalaması gerekir.
Yeni Gelen Hissedarlar: Geçerli bir S Corp seçimi IRS tarafından onaylandıktan sonra şirkete katılan yeni hissedarların onay vermesine gerek yoktur.
4. Geciken Form 2553 Başvuruları ve Çözümü
Form 2553’ü zamanında teslim etmeyi unuttunuz. S Corporation olma şansınızı kaybettiniz mi? Neyse ki IRS, makul bir nedeni (reasonable cause) olan işletmeler için geçmişe dönük geç S Corp başvurularına esneklik sağlar.
IRS, tüm geç seçim kurallarını Rev. Proc. 2013-30 yönergesi altında birleştirmiştir. Gecikmiş bir S Corp başvurusu yapmak için şu şartları sağlayın:
Şirketin geçerli tarihinde S Corporation olarak sınıflandırılma niyeti olmalıdır. Gecikme yalnızca Form 2553’ün zamanında doldurulmamasından kaynaklanmış olmalıdır. Başvuruyu, seçimin geçerli olması istenilen tarihten itibaren en geç 3 yıl ve 75 gün içinde yapın. Makul bir neden (Reasonable Cause) bulunmalı ve hatanın fark edilmesinin ardından düzeltmek için özenle hareket edildiği gösterilmelidir.
Geç Başvuru Nasıl Teslim Edilir? Form 2553’ü şirketinizin güncel veya geç verilmiş Form 1120-S vergi beyannamesinin arkasına ekleyebilir ya da tek başına IRS’e gönderebilirsiniz. Formun en üst kısmına kesinlikle “Filed Pursuant to Rev. Proc. 2013-30” yazın. Ek olarak formda, gecikmenin makul nedenini açıklayan bir beyanatı şirket yetkilisi ceza tehdidi altında imzalamalıdır.
3 yıl 75 günlük güvenli liman süresini aştıysanız veya diğer şartları karşılamıyorsanız, Özel Özelge (Private Letter Ruling – PLR) talep etmeniz ve yüksek IRS başvuru harçları ödemeniz gerekir.
5. Form 2553 Nasıl Doldurulur?
Form 2553 teknik ayrıntılara özen gösterilmesi gereken hukuki bir belgedir.
Bölüm I — Şirket Bilgileri (Item A-E): Şirketinizin tam yasal adını, adresini ve kuruluş tarihini yazın. Mutlaka bir EIN kullanın. EIN’niz yoksa Form SS-4 ile başvurun; numara yetişmezse alana “Applied For” yazın. Seçimin geçerli olmasını istediğiniz tam tarihi “Item E” alanına dikkatle girin.
Vergi Yılı Seçimi (Item F): Çoğu S Corporation takvim yılını (Calendar Year) kullanmak zorundadır ve formun birinci sayfasında ilgili kutucuğu işaretler. Şirketinizin mevsimsel iş döngüsüne dayalı makul bir ticari nedeni varsa Bölüm II’yi doldurarak mali yıl (Fiscal Year) talep edebilirsiniz; ancak bu talep IRS incelemesini gerektirir ve başvuru sürecini uzatır.
İmza ve Hissedar Onayları: Formun en altını yasal yetkiye sahip bir şirket yöneticisi imzalamalı ve tarih atmalıdır. Yetkili imzası yoksa form geçersizdir. Formun 2. sayfasındaki sütunlara tüm hissedarların isimleri, hisse oranları ve sosyal güvenlik numaraları yazılarak tek tek imza atılmalıdır.
6. Form Nereye Gönderilir ve Onay Süreci Nasıl İşler?
Doldurduğunuz Form 2553’ü IRS form talimatlarında listelenen uygun IRS Hizmet Merkezi’ne posta veya faks yoluyla gönderin. Gönderiminizi ispatlamak için taahhütlü posta kullanın veya faks onay makbuzunu saklayın.
IRS başvurunuzu inceledikten sonra seçimin kabul edilip edilmediğine dair yazılı tebligat gönderir. Eksiksiz doldurulmuş standart bir S Corp başvurusunu genellikle 60 gün içinde karara bağlar. Bölüm II’yi kullanarak iş amacına dayalı özel mali yıl seçimi yaptıysanız ek olarak 90 gün daha gerekebilir.
60 gün içinde IRS’ten dönüş alamazsanız kurum destek hattını arayın.
Çok Önemli: IRS size kabul yazısı gönderene kadar şirketinizin S Corporation olduğunu varsayarak Form 1120-S vergi beyannamesini aceleyle göndermeyin.
amerikadasirket.com ile Amerika’da Şirket Kurun ve Vergi Yapınızı Optimize Edin
Amerika’da şirket kurmak girişimciler için yeni fırsatlar açar. amerikadasirket.com bu yolculukta şirketiniz için doğru planlamayı yapar ve büyüme hedeflerinize ulaşmanıza katkı sağlar. S Corporation seçiminden Form 2553 başvurusuna, hissedar uygunluk kontrolünden vergi optimizasyonuna kadar tüm süreçleri birlikte yürütürüz. Amerika’da firmanızı profesyonel biçimde yönetmek istiyorsanız, hemen bizimle iletişime geçin.
