Amerika Birleşik Devletleri’nde şirket kurmak isteyen girişimcilerin ilk karşılaştığı soru genellikle şu oluyor: LLC mi kurmalıyım, yoksa C-Corp mu?
Her iki yapı da kendi içinde avantajlar ve sınırlamalar barındırır. Şirketinizin faaliyet türüne, hedef pazarınıza, yatırım planlarınıza ve vergi stratejinize göre doğru şirket türünü seçmek, uzun vadeli başarınız açısından kritik önemdedir.
Bu yazıda, LLC ve C-Corp yapılarının vergisel, operasyonel ve stratejik farklarını tüm yönleriyle ele alıyoruz.
1. Temel Tanımlar: LLC ve C-Corp Nedir?
LLC (Limited Liability Company)
LLC, yani “Sınırlı Sorumluluk Şirketi”, esnek yapısıyla küçük ve orta ölçekli işletmeler için idealdir. Ortaklarına (members) sınırlı sorumluluk sunar ve vergisel yükümlülükler kişisel gelir düzeyine göre değerlendirilir. C-Corp (C Corporation)
C-Corp, daha çok büyük ölçekli işler, yatırım arayan girişimler ve halka arz hedefleyen şirketler tarafından tercih edilir. Şirket, ayrı bir tüzel kişilik olarak vergilendirilir ve kar dağıtımı üzerinden ikinci bir vergi (çifte vergilendirme) söz konusudur.
2. Vergisel Farklar
LLC Vergilendirme: “Pass-Through”
LLC’ler, ABD vergi sistemi içinde “pass-through taxation” sistemine tabidir. Yani şirket karı doğrudan üyelerin kişisel vergi beyanlarına yansır.
• Şirket, kurumlar vergisi ödemez.
• Üyeler, kazançlarını bireysel gelir vergisi beyannamesinde beyan eder.
• Yabancı girişimciler için (örneğin Türkiye vatandaşı) ABD dışı gelirler çoğu durumda ABD’de vergilendirilmez. C-Corp Vergilendirme: “Double Taxation”
C-Corp’lar ayrı birer vergi mükellefidir.
• Şirket %21 oranında federal kurumlar vergisine tabidir.
• Kar payı (dividend) dağıtılırsa, hissedarlar kişisel gelir vergisi öder (çifte vergilendirme).
• Ancak kazançlar şirket içinde tutulduğu sürece ikinci bir vergi doğmaz.
Kısaca:LLC = Kâr doğrudan sahiplerin kişisel gelirine yansır (tek katmanlı vergi).C-Corp = Şirket + hissedar çifte vergi (ama yatırım ve büyüme için uygundur).
3. Operasyonel Farklılıklar
| Kriter | LLC | C-Corp |
| Kurulum | Daha basit ve hızlı | Daha resmi ve detaylı |
| Yönetim Yapısı | Esnek, üyeler yönetebilir | Yönetim kurulu + hissedar yapısı |
| Kâr Dağıtımı | Esnek, sözleşmeye göre | Hissedar oranına göre zorunlu |
| Yıllık Raporlama | Daha az resmi yükümlülük | Zorunlu genel kurul, yıllık rapor |
| Yatırım Alma | Zor (özellikle VC yatırım) | Tercih edilen yapı |
| Hisse Yapısı | Hisse yok, üye bazlı | Hisse senetleriyle temsil edilir |
| Büyüme Stratejisi | KOBİ’ler için uygun | Büyüme ve halka arz için ideal |
4. Hangi Durumda Hangisi?
LLC Size Uygun Eğer:
• Serbest çalışıyor ya da küçük bir dijital girişim yürütüyorsanız,
• Vergi açısından basitlik istiyorsanız,
• Türkiye’deki müşterilere fatura kesip hizmet ihracatı yapmak istiyorsanız,
• Yatırım aramıyorsanız ya da tek başınıza iş yapıyorsanız.
C-Corp Tercih Edilmeli Eğer:
• Amerika’da yatırım almayı planlıyorsanız (özellikle Y Combinator gibi kuluçka programları Delaware C-Corp ister),
• Şirketinizi büyütüp hissedar yapısını organize etmek istiyorsanız,
• Hisse devri, opsiyonlar ya da çalışan hisse payı gibi yapılar kurmak istiyorsanız,
• Uzun vadede halka arz ya da exit planınız varsa.
5. En Çok Tercih Edilen Lokasyonlar
• LLC için: Wyoming (düşük masraf + gizlilik), New Mexico (anonim yapı), Delaware (yatırım odaklı LLC’ler)
• C-Corp için: Delaware (VC yatırımcılar ve hukuk sisteminin iş dostu yapısı nedeniyle)
6. Masraflar: LLC ve C-Corp Karşılaştırması
Kalem LLC (Wyoming/New Mexico) C-Corp (Delaware)
Kurulum Ücreti 150–300 USD 300–500 USD
Yıllık Yenileme 50–100 USD 200–300 USD + franchise tax
Muhasebe/Yasal Takip Düşük Orta/Yüksek
Vergi Raporlaması Basit Daha detaylı
Sonuç: Sade Yapı mı, Yatırıma Hazır Sistem mi?
• Eğer freelance hizmet sunuyor, e-ticaret yapıyor, danışmanlık veriyor ya da sadece Türkiye’ye fatura kesmekiçin bir yapı kurmak istiyorsan: LLC senin için en uygun, pratik ve düşük maliyetli seçenektir.
• Eğer start-up kuruyorsan, ABD’de yatırım almak veya hisse dağılımı planlıyorsan: C-Corp tercih edilmeli. Özellikle Delaware merkezli bir C-Corp, yatırımcılar için altın standarttır.
