Amerika Birleşik Devletleri’nde bir işletme kurarken veya mevcut işletmenizi büyütürken atmanız gereken en kritik adımlardan biri, doğru şirket yapısını seçmektir. Amerikan vergi kanunlarına göre (İç Gelir Kanunu – IRC), tüm anonim şirketler varsayılan olarak hayata bir C Corporation (C Corp) olarak başlar. Ancak şirket sahipleri, belirli şartları yerine getirdikleri takdirde IRS Form 2553’ü doldurarak işletmelerinin bir S Corporation (S Corp) olarak vergilendirilmesini talep edebilirler.
Bu iki yapı arasındaki seçim, şirketinizin ne kadar vergi ödeyeceğini, kârlarınızı nasıl çekeceğinizi ve hatta yatırımcılardan nasıl fon bulacağınızı doğrudan belirler. Bu yazımızda, C Corporation ve S Corporation arasındaki temel vergi farklarını, çifte vergilendirme sorununu, işletme zararlarının kullanımını ve yan haklardaki (fringe benefits) kısıtlamaları tüm detaylarıyla inceliyoruz.
Vergilendirme Modeli: Çifte Vergilendirme vs. Geçişken (Pass-Through) Vergilendirme
C Corporation ve S Corporation arasındaki en belirgin ve en çok tartışılan fark, şirket kârlarının nasıl vergilendirildiğidir.
C Corporation
Çifte Vergilendirme (Double Taxation) C Corporation, sahiplerinden tamamen bağımsız, ayrı bir vergiye tabi tüzel kişiliktir. Bir C Corp, ticari faaliyetlerinden elde ettiği net kâr üzerinden kendi kurumlar vergisini ödemek zorundadır. 2017’de çıkarılan Vergi İndirimleri ve İstihdam Yasası (TCJA) ile birlikte, C Corporation’lar için en yüksek %35 olan kurumlar vergisi oranı, sabit %21 olarak güncellenmiştir.
Vergi ödendikten sonra şirketin kasasında kalan kâr, hissedarlara temettü (dividend) olarak dağıtıldığında, hissedarlar bu temettü gelirleri üzerinden kendi kişisel vergi beyannamelerinde ikinci bir kez vergi öderler. Kazancın hem kurum seviyesinde hem de hissedar seviyesinde iki kez vergilendirilmesi, C Corp’ların en büyük dezavantajı olan “Çifte Vergilendirme”yi oluşturur.
S Corporation
Geçişken Vergilendirme (Pass-Through Taxation) S Corporation yapısının en büyük cazibesi, çifte vergilendirme sorununu tamamen ortadan kaldırmasıdır. Bir S Corp, kurum seviyesinde federal gelir vergisi ödemez. Bunun yerine, şirketin tüm kârı, zararı, kesintileri ve kredileri kurum içinden “geçerek” (pass-through) doğrudan hissedarlara aktarılır.
S Corp, yıl sonunda faaliyetlerini Form 1120-S ile devlete bildirir ve her bir hissedara kârdaki payını gösteren bir Schedule K-1 belgesi verir. Hissedarlar, bu kârları kendi bireysel vergi beyannamelerine (Form 1040) ekler ve kişisel gelir vergisi oranları üzerinden sadece bir kez vergi öderler.
İşletme Zararlarının (Operating Losses) Kullanımı
Küçük işletmeler ve yeni girişimler (start-up’lar) genellikle faaliyetlerinin ilk birkaç yılında zarar ederler. Bu işletme zararlarının vergi beyannamelerinde nasıl kullanılacağı, seçtiğiniz şirket yapısına göre tamamen değişir.
C Corporation Zararları
Bir C Corporation’ın yaşadığı ticari zararlar (Net Operating Losses – NOL), şirket içinde kilitli kalır ve hissedarların kişisel vergi beyannamelerine aktarılamaz. Hissedarlar bu zararları kendi diğer gelirlerini (örneğin W-2 maaşlarını) düşürmek için kullanamazlar. Bunun yerine, C Corp kendi zararını gelecekte kâr edeceği yıllara taşıyarak (carry forward) o yıllardaki kurumlar vergisini azaltmak için kullanır. (Eğer C Corp hisseleri Bölüm 1244 (Section 1244) hissesi olarak ihraç edildiyse, işletme iflas ettiğinde hissedarlar hisse satışından doğan zararı özel bir kesinti olarak düşebilirler).
S Corporation Zararları
S Corporation’larda ise işletme zararları doğrudan hissedarlara (Schedule K-1 ile) aktarılır. Eğer bir S Corp hissedarı, şirketin faaliyetlerine aktif olarak katılıyorsa, şirketten gelen bu zararı kişisel vergi beyannamesindeki diğer gelirleriyle (örneğin eşinin maaşı veya diğer yatırım gelirleri) dengelemek için kullanabilir ve böylece genel vergi faturasını ciddi şekilde düşürebilir. Ancak hissedarın bu zararı düşebilmesi için S Corp içinde yeterli bir “hisse temeline” (stock basis) ve “borç temeline” (debt basis) sahip olması şarttır. Temeli aşan zararlar, temel artana kadar askıya alınır.
Sahiplik (Ownership) ve Hisse Senedi Kısıtlamaları
Vergi avantajları nedeniyle IRS, bir şirketin S Corporation olabilmesi için çok katı sahiplik kısıtlamaları getirmiştir. C Corporation’lar ise yatırım alma konusunda tamamen özgürdür.
S Corporation Kısıtlamaları
- 100 Hissedar Sınırı: Bir S Corp’un maksimum 100 hissedarı olabilir.
- Yabancı Ortak Yasağı: Hissedarların tamamı ABD vatandaşı veya yerleşik yabancı (resident alien) olmak zorundadır. Yerleşik olmayan yabancılar (nonresident aliens) S Corp hissesi alamaz.
- Tüzel Kişi Yasağı: Başka C Corporation’lar, Ortaklıklar (Partnerships) veya uygun olmayan tröstler bir S Corp’un hissedarı olamaz. Sadece bireyler, belirli tröstler (Grantor trust, ESBT, QSST vb.) ve terekeler hissedar olabilir.
- Tek Sınıf Hisse Senedi: S Corp’lar yalnızca tek bir hisse senedi sınıfına sahip olabilir (Örneğin sadece imtiyazsız adi hisse senedi). Oy haklarında (voting/nonvoting) farklılık olabilir ancak tüm hisseler kâr dağıtımında ve tasfiyede eşit haklara sahip olmalıdır.
C Corporation Özgürlükleri
C Corporation’larda hissedar sayısında hiçbir sınır yoktur. Yabancı yatırımcılar (nonresident aliens), diğer büyük şirketler veya girişim sermayesi fonları (Venture Capital) rahatlıkla C Corp hissedarı olabilir. Ayrıca şirket, yatırımcılara öncelik tanıyan imtiyazlı hisse senetleri (preferred stock) gibi birden fazla hisse senedi sınıfı ihraç edebilir. Bu esneklikler, C Corp’ları yatırım turuna çıkacak ve halka arz (IPO) hedefleyen teknoloji şirketleri için tek seçenek haline getirir.
Yan Haklar (Fringe Benefits) ve %2 Kuralı
Çalışanlara sağlanan sağlık sigortası, grup hayat sigortası ve yemek gibi yan haklar (fringe benefits), vergi planlamasının önemli bir parçasıdır.
C Corp’ların Zengin Yan Hakları
C Corporation’lar, hissedar-çalışanlarına sunduğu yan hakları vergiden düşme konusunda en avantajlı işletme türüdür. Hissedarlar şirketin bordrolu bir çalışanı oldukları için, tıpkı standart bir çalışan gibi şirketin sunduğu tıbbi geri ödeme planlarından (medical reimbursement plans), hayat sigortalarından ve diğer vergiden muaf haklardan tamamen yararlanabilirler.
C Corporation’lar, hissedar-çalışanlarına sunduğu yan hakları vergiden düşme konusunda en avantajlı işletme türüdür. Hissedarlar şirketin bordrolu bir çalışanı oldukları için, tıpkı standart bir çalışan gibi şirketin sunduğu tıbbi geri ödeme planlarından (medical reimbursement plans), hayat sigortalarından ve diğer vergiden muaf haklardan tamamen yararlanabilirler.
S Corp’ların “%2 Hissedar” Tuzağı
S Corporation’larda ise durum çok farklıdır. IRS kurallarına (§1372) göre, bir S Corp hisselerinin %2’sinden fazlasına sahip olan hissedar-çalışanlar, yan haklar açısından bir ortaklıktaki “ortaklar” gibi değerlendirilir. Bu hissedarlara sağlanan sağlık ve kaza sigortası primleri, 50.000 dolara kadar grup hayat sigortası ve işveren kolaylığı için sunulan yemekler vergiden muaf tutulamaz. Şirketin bu kişiler için ödediği sağlık sigortası primleri, hissedarın W-2 bordrosuna brüt maaş olarak eklenmek ve gelir vergisine tabi tutulmak zorundadır. (Ancak hissedar bu primi kişisel Form 1040 beyannamesinde serbest meslek sağlık sigortası indirimi olarak gelirinden düşebilir).
S Corporation’larda ise durum çok farklıdır. IRS kurallarına (§1372) göre, bir S Corp hisselerinin %2’sinden fazlasına sahip olan hissedar-çalışanlar, yan haklar açısından bir ortaklıktaki “ortaklar” gibi değerlendirilir. Bu hissedarlara sağlanan sağlık ve kaza sigortası primleri, 50.000 dolara kadar grup hayat sigortası ve işveren kolaylığı için sunulan yemekler vergiden muaf tutulamaz. Şirketin bu kişiler için ödediği sağlık sigortası primleri, hissedarın W-2 bordrosuna brüt maaş olarak eklenmek ve gelir vergisine tabi tutulmak zorundadır. (Ancak hissedar bu primi kişisel Form 1040 beyannamesinde serbest meslek sağlık sigortası indirimi olarak gelirinden düşebilir).
FICA Vergisi Tasarrufu vs. Birikmiş Kazançlar Vergisi
İki şirket türü, sahiplerine parayı dağıtma biçimlerinde ve bu paranın vergilendirilmesinde farklı stratejiler sunar.
S Corporation: “Makul Maaş” ve Kâr Dağıtımı Stratejisi
S Corp sahipleri şirkette aktif olarak çalışıyorlarsa, kendilerine W-2 bordrosu üzerinden “Makul Bir Maaş” (Reasonable Compensation) ödemek zorundadırlar. Bu maaş üzerinden %15.3 oranında FICA (Sosyal Güvenlik ve Medicare) vergisi kesilir. Ancak, makul maaş ödendikten sonra şirketin kasasında kalan net kâr, hissedarlara “Kâr Dağıtımı” (Distributions) olarak aktarıldığında, bu dağıtımlar FICA vergisine tabi değildir. Bu strateji, yüksek gelirli S Corp sahiplerine on binlerce dolar Sosyal Güvenlik ve Medicare vergisi tasarrufu sağlar. Eğer hissedar sırf FICA vergisinden kaçmak için kendine maaş ödemez ve her şeyi kâr payı olarak alırsa, IRS dağıtımları maaş olarak yeniden sınıflandırıp (recharacterize) ağır cezalar kesebilir.
C Corporation: Birikmiş Kazançlar Vergisi (Accumulated Earnings Tax)
Bir C Corporation, çifte vergilendirmeden kaçınmak için kârını hissedarlara temettü olarak dağıtmak yerine şirket banka hesabında biriktirmeyi seçebilir. %21’lik düşük kurumlar vergisi ödenen bu kârlar işletmeyi büyütmek için içeride (Retained Earnings) tutulabilir. Ancak IRS, temettü vergisinden kaçınmak için mantıksız derecede yüksek kârı içeride tutan C Corp’lara ceza uygular. İşletmenin yasal iş ihtiyaçlarını aşan ve 250.000 Doları geçen birikmiş kazançlar için, şirket %20 oranında Birikmiş Kazançlar Vergisi (Accumulated Earnings Tax) ödemek zorunda kalabilir. S Corp’lar kârı otomatik olarak dağıttığı için böyle bir vergi riski taşımazlar.
C Corp’tan S Corp’a Dönüşümdeki Özel Vergiler
Birçok C Corporation, çifte vergilendirmeden kurtulmak için ilerleyen yıllarda S Corp statüsüne geçiş yapmak isteyebilir. Ancak IRS, bu geçişin vergisiz bir kaçış yolu olmasını engellemek için bazı özel kurumlar vergisi tuzakları kurmuştur:
- Gömülü Kazançlar Vergisi (Built-in Gains – BIG Tax): C Corp iken değer kazanan varlıklar (örneğin gayrimenkuller), S Corp statüsüne geçildikten sonraki ilk 5 yıl (tanınma dönemi) içinde satılırsa, şirket bu varlığın geçmişteki değer artışı üzerinden %21 oranında BIG vergisi ödemek zorunda kalır.
- LIFO Geri Alım Vergisi: C Corp envanter değerlemesi için LIFO (Son Giren İlk Çıkar) yöntemini kullanıyorsa, S Corp seçimi yapıldığında bir LIFO recapture (geri alım) vergisi ödemesi gerekir.
- Aşırı Net Pasif Gelir Vergisi (Excess Net Passive Income Tax): Şirket C Corp yıllarından kalma Birikmiş Kazanç ve Kâr (AE&P) barındırıyorsa ve S Corp olduktan sonra gelirinin %25’inden fazlası pasif yatırım gelirlerinden (faiz, kira, telif vb.) oluşuyorsa, şirket en yüksek kurumlar vergisi oranı üzerinden ek bir ceza vergisine tabi tutulur. Üst üste 3 yıl bu sınırı aşmak, S Corp statüsünün otomatik olarak iptal edilmesine yol açar.
Sonuç
Küçük işletmeniz için C Corporation mu yoksa S Corporation mı kurmanız gerektiği, tamamen işletmenizin mevcut kârlılığına, büyüme hedeflerinize ve yatırım alma planlarınıza bağlıdır.
Eğer işinizi bir “yaşam tarzı” işletmesi olarak kurguluyorsanız, kârı kendi cebinize aktarmak istiyorsanız ve ilk yıllarda oluşabilecek ticari zararları kişisel verginizden düşmeyi hedefliyorsanız, çifte vergilendirmeden koruyan S Corporation yapısı (veya S Corp olarak vergilendirilen bir LLC) sizin için idealdir. Ayrıca %20 Nitelikli İşletme Geliri İndirimi (QBID) gibi avantajlar, S Corp hissedarları için vergi yükünü daha da hafifletir.
Öte yandan, şirketinize girişim sermayesi (Venture Capital) veya melek yatırımcı çekmek istiyorsanız, kârınızı kendinize dağıtmak yerine şirketi büyütmek için kasada tutmayı planlıyorsanız ve vergisiz zengin yan haklardan (fringe benefits) faydalanmak istiyorsanız, %21’lik sabit kurumlar vergisi oranına sahip bir C Corporation kurmak uzun vadede çok daha kârlı olacaktır.
Yanlış şirket türü seçimi veya statü değişiklikleri (C Corp’tan S Corp’a geçişteki BIG vergileri gibi) işletmenize on binlerce dolarlık sürpriz vergi faturaları çıkarabilir.
Hangi şirket yapısının size daha uygun olduğundan emin değil misiniz? amerikadasirket.com uzmanlarıyla ücretsiz bir görüşme planlayın, işletmenize özel en doğru yapıyı birlikte belirleyelim.
