+90 850 304 7002

Sosyal Medyada Biz}

C Corporation nedir ?

C Corporation nedir ?

C Corporation Nedir?

C Corporation (Genel şirket), bir işletme tipi değil, bir vergi statüsüdür.

Özünde, tüm şirketler kuruluşları aşamasında birer C Corporation olarak ortaya çıkarlar.* Ancak 2553 numaralı formun doldurulması ve S Corp’a (S Şirket) dönüşme talebi IRS’e (Amerikan Gelirler İdaresi)
bildirildiğinde bu statüden çıkarlar. Bir diğer istisnaysa vergi muafiyeti statüsü için Form 501(c)’nin
doldurulmasıdır. Genel şirketler, hissedarlarından bağımsız olan yasal kişiliklere sahiptirler ve bu nedenle şirket
yöneticileri ve hissedarları şirket üzerine sınırlı sorumluluğa sahiptir.

Vergilendirme

Gelir Vergisinin Hesaplanması
C-Corp’ların federal gelir vergilerinin hesaplanmasında planlama açısından oldukça esnek
davranılmıştır. (Yasal olarak) Özellikle bir ortaklık ve ya şahıs şirketiyle karşılaştırıldığında, genel
şirketlerdeki bu esneklik çok daha bariz görülmektedir.
Herhangi bir start-up’ın Delaware’daki vergi sisteminden faydalanabilmesi için birkaç yıl boyunca
kâr elde edip ivme kazanması gerekir; ancak genel şirketlerde durum bundan farklıdır; zira bu
sınıfa dahil şirketlerde maaş dışında verilen haklar da şirkete masraf olarak yazılabilir. Bu sayede
de çalışanlara ve/ve ya işçilere sağlanan maaş dışı haklar ve bunlar için yapılan ödemeler vergi
ödenmesi sırasında toplam kârdan düşülebilir ve ödenecek toplam vergi miktarı hatırı sayılır
biçimde indirilebilir.

Burada dikkat edilmesi gereken en önemli husus, bahsi geçen maaş dışı hakların yalnızca şirket
yöneticilerine değil, aynı zamanda şirket çalışanlarına da sağlanması gerektiğidir. Diğer bir

deyişle, bu maaş dışı haklar ayrım yaratacak bir şekilde düzenlenmemelidirler.

Bir C-Corp, aşağıda belirtilen haklardan, çalışanlarından uygun olanların en az %70’ini

faydalandırmalıdır:

 Sağlık sigortası

 Engelli sigortası

 Hayat sigortası

 Çalışanların sigorta kapsamında olmayan tıbbi harcamalarının geri ödemesi

Bütün bunlara ek olarak, şirket yönetimindeki kişiler makul maaşlar aldıkları sürece, bu maaşları
da şirkete ait harcamalara dâhil edebilir ve toplam kârdan düşebilirler.  Ayrıca, bir C-Corp
yönetimin kararıyla kârını dağıtmayı şirketi geliştirme amacıyla durdurabilir. Elbette bunun için
öncelikle gerekli vergilendirme kurallarına mükemmel bir şekilde uyması gerekir.
Buradan hareketle, en başta şirkete ait kâr ve dolayısıyla vergilendirilecek hesap ortaya
çıkarılırken, şirkete ait tüm iş ile alakalı masraflar toplam gelirden çıkartılır. Bunların başında da
üretim masrafları, üretim girdilerine ödenen ücretler, maaşlar, maaş dışı maddi haklar, borç
faizlerine ödenen miktarlar ve şirketi geliştirme amacıyla yapılan yatırımların meblağları gelir;
ancak elbette tüm masraflar bunlarla sınırlı olmayacaktır. Bu standart yöntemle, yan maaşların ve
maaş dışı hakların ayrıca şirket geliştirme maliyetlerinin de dâhil edilmesiyle, bir genel şirketin
vergisini ödeyeceği kâr miktarı oldukça azaltılabilir.
Fakat, şirketin gelirlerinin az önce bahsedilenin aksine dağıtımının durdurulmasının yerine, şirket
hissedarlarına temettü (dividend) yoluyla dağıtılması halinde, genel şirketlerin hissedarları çifte
vergilendirmeye (double taxation) maruz kalabilir. Bu durumda hissedarlar elde edikleri temettü
hisselerinin vergisini ödemek zorundadırlar.

Birçok şirket, çalışanlarına yüksek maaşlar ödeyip kârı zarara denk getirerek ve aynı zamanda,
elde edilen bir kâr da olmadığı için temettü dağıtmaktan da kaçınarak, kurum vergisi (corporate
tax) ödememeyi başarırlar. Bu sayede şirket sahibi olan hissedarlar da temettü yerine maaş
aldıkları için hukuki olarak çifte vergilendirmeye de maruz kalmazlar. Ancak burada Dimyat’a
pirince giderken evdeki bulgurdan olmamak önemlidir; zira kurum vergisinden kaçınırken,
temettülerden daha ağır biçimde vergilendirilen maaşlar sebebiyle, toplamda daha büyük miktarlarda vergiler ödenebilir.

Genel itibariyle, C-Corp’lar zaten elde ettikleri gelirler için düşük vergiler öderler ve bu C-Corp’lara
has olarak yapılandırılmış bir sistemdir. Ancak vergiyi ödeme yöntemi konusunda görüldüğü gibi
birçok farklı hesaplama yöntemi sunulmuştur. Burada şirketler hangi yöntemin şirket ve
çalışanların faydası açıdan daha kârlı olduğunu kendileri hesaplamalıdır -ki bu da iyi bir
muhasebeciye sahip olmaktan geçiyor.

İmtiyaz Vergisi’nin (Franchise Tax) Hesaplanması

Delaware’de kurulmuş bir ltd. şirket ya da komandit şirket için imtiyaz vergisi yıllık sabit 300$’dır.
(1 Temmuz 2014 itibariyle)
Ticari firmalar için imtiyaz vergisi hesaplamasıysa biraz daha farklı ve karışıktır. Bu tip şirketler
için vergi hesaplaması şirketin sahip olduğu hisselere göre yapılır. Ticari firmaların imtiyaz
vergileri yıllık bir raporlama ücreti ve hesaplanmış verginin toplamından oluşur. Kar etmeyen
firmalar (non-stock/non- profit) Delaware’de vergiden muaf sayılır ve yalnızca yıllık raporlama
ücreti verirler. Bu da şu an itibariyle 25$’dır.
5.000 ya da daha az hisse senedi bulunan bir şirket 50$ raporlama ücreti ve 175$ vergi, toplamda
225$ vergi öder. 5.001 ve ya daha fazla hisse senedi bulunan şirketler ise yıllık 50$ raporlama
ücretinin yanı sıra 200$ – 180.000$ arasında değişen bir vergi öderler. Bu vergiyi
hesaplayabilmek için de iki yöntem vardır. Bunlar:

1) Kayıtlı Sermaye Metodu
(The Authorized Shares Method)
Hesaplama şu şekilde yapılır:

 5,000 hisse senedi ya da daha az: 175$

 5.001-10.000 hisse senedi: 250$

 Her fazladan 10.000 hisse senedi ya da pay için: 75$

 Maksimum yıllık vergi 180.000$

Not: Bunlara ek olarak 50$ yıllık raporlama ücretini de hesaplamaya katmayı
unutmayın.

2) Kabul Edilen Nominal Hisse Senedi Değeri Metodu
(The Assumed Par Value Capital Method)

Delaware eyaleti size daha aşağıda bir değer veren iki hesaplama yönteminden biriyle
ödeme imkânı sunar. Bu yüzden tarafınıza yüz binlerce dolarlık bir vergi faturası
gönderilirse her iki yöntemle de verginizi hesaplamanız yararınıza olacaktır. Bu metotla
hesaplama yapmak için şirketinize ait tüm varlıkların ve tüm hisse senetlerinin sayısının
çıkarılması gerekir. Ancak hesaplamanın yapılış şekli hayli karmaşıktır. Bu yöntem için
bizden yardım isteyebilirsiniz.

Zilyetlik (Şirketin Aidiyeti)

Bir C-Corp’un aidiyeti, şirketin halka açtığı hisseler tarafından oluşturulur. Her genel şirket (C-
Corp), tek tipteki “genel” hisseleri halka arz eder ve bu hisselerin her biri şirket yönetiminde bir oy
anlamın gelir.

Bir şirketin sahip olacağı toplam hisse sayısı, şirketin henüz kuruluş aşamasında belirlenir ve
şirket kuruluş belgesinde (Certificate of Incorporation) belirtilir.
Bu hisselerin sayısını ilerleyen süreçte artırmak elbette mümkündür; ancak bunu yasal makamlar
nezdinde, Delaware Şirketler Kurumu’na (Delaware Division of Corporations), şirkete ait kuruluş
belgesinde düzeltme talebinde bulunarak yapmak gerekir ve bu işlem de ücretlidir. Dolayısıyla
henüz şirketin kuruluş aşamasında bu kritik konu üzerinde düşünmek faydalı olacaktır. Hem
zamandan hem de paradan tasarruf etmek için.
Yukarda bahsedilen “genel” hisselere ek olarak, genel şirketler farklı sınıflarda da hisseleri satışa
çıkarabilir. Örneğin oy hakkı bulunmayan genel hisseler ve ya imtiyazlı hisseler gibi. Bu farklı
sınıflardaki hisselerin elbette hem şirket yönetimine katılma hususunda, oy hakkı anlamında; hem
de temettü elde edilmesi konusunda farklı hakları bulunur.

Bir genel şirkette hissedar olup aynı zamanda da çalışan olmanız durumunda, şahıs şirketleri ve
ya limitet şirketlerin aksine “serbest çalışan” (self-employed) statüsünde olmazsınız.
C-Corp’larda yönetim kurulunda bulunan kişiler, ne kadar hissenin arz edileceği ve bunların
fiyatlarının ne olacağı konusunda tek tasarrufa sahip kişilerdir. Buradan hareketle, C-Corp’larda
sınırsız sayıda şirket sahibi (hissedar) olabileceği söylenebilir; zira sınırsız sayıda hisse senedi
satışa çıkarılabilir ve her hissedar şirkete kendi payınca sahip kabul edilir.
Son olarak, şirket yönetim kurulu daha önceden belirlenmiş tüm hisseleri satışa çıkarmak
zorunda değildir. Örneğin şirketin kuruluş aşamasında, şirketin ilerde büyüyeceği ve daha çok
hissedara/yatırımcıya sahip olunacağı göz önüne alınarak, bazı hisseler ilerde satılmak üzere
elde tutulabilir.

Sermaye Yaratma

Yukardaki grafikte de görüldüğü üzere, 2014 yılı itibariyle, ABD’de yeni kurulan genel şirketlerin
halka arz ettikleri toplam hisse senetlerinde Delaware Eyaleti ülke genelindeki %89’luk oranıyla
diğer tüm eyaletleri çok geride bırakmıştır.
Durumu şöyle özetlemek de faydalı olacaktır: Eğer şirketlerin ve ya yatırımcıların yatırım yapmak
isteyecekleri bir girişiminiz varsa; fakat bu girişim Delaware’de kurulu bir C-Corp değilse,
yatırımcılar girişiminize katılma riskini almak yerine, öncelikle sizin bu girişimi Delaware Eyaleti’ne
bir C-Corp statüsünde taşımanızı isteyeceklerdir.
Daha önce de yazıda bahsi geçtiği gibi, genel şirketler için sermaye toplamanın yolu hisse senedi
satışları yapmaktır. Delaware ise yatırımcıları çekmek için dünyadaki en iyi merkezlerden bir
tanesidir.

Şirket Yapısı

c-corp

Yazının başında bahsedildiği üzere, C-Corp’larda üçayaklı ve hiyerarşik bir düzen içerisinde
işleyen bir yapı vardır. Bu yapının başında şirkete sahip olan hissedarlar, hissedarların altında
şirket adına önemli kararları alan ve şirketin devamlılığını sağlayan yönetim kurulu, zincirin
sonundaysa şirketin günlük işleriyle ilgilenen çalışanlar olur.
Genel şirketler, hukuki olarak mecburi tutulduğu yönetim kurulu toplantıları ve hissedar
toplantılarını düzenlerler; yıllık rapor çıkartırlar; şirkete ait düzenli kayıtlar tutarlar ve ödenmesi
gereken vergi gibi sorumluluklarını yerine getirirler.

*Burada kafa karışıklığı yaşanabilir. Anlatılmak istenen kurulan her şirketin (limitet dâhil) bir C
Corporation olarak kurulduğu değildir. Buradaki karışıklık çeviriden kaynaklı olarak ortaya çıkar.
Bahsedilen şirketler “Corporation” uzantılı olarak kurulan ve halka arz edilebilir olan şirketlerdir.
Limitet şirketler LLC uzantılı olarak kurulurlar ve C Corporation değildirler.

27 Eylül 2016

ZİYARETÇİ YORUMLARI

Henüz yorum yapılmamış. İlk yorumu aşağıdaki form aracılığıyla siz yapabilirsiniz.

BİR YORUM YAZIN